এটা কতটুকু সত্যি যে কোম্পানির পরিচালনা পরিষদ কোম্পানির সর্বময় ক্ষমতার অধিকারী? একজন পরিচালকের কর্তব্য এবং ব্যক্তিগত স্বার্থ কখনও পরস্পরের পরিপন্থী হবে না এ নীতিটি আলোচনা কর।খ) ‘ক’ কোম্পানির চেয়ারম্যান ও সেক্রেটারি কোম্পানির একাউন্টস্ কারচুপি করে লাভ দেখায় যা কোম্পানির পরিচালক জনাব ‘গ’ অনুমোদন করেন। ফলশ্রুতিতে মুনাফা প্রদান করা হয় মূলধন হতে। এর পরিপ্রেক্ষিতে কোম্পানির ক্ষতি হয় এবং পরিচালকের বিরুদ্ধে আইনী ব্যবস্থা নেয়া হয়। পরিচালক কী এই ক্ষতির জন্য দায়ী হবেন? আলোচনা কর।

 

৩. (ক) এটা কতটুকু সত্যি যে কোম্পানির পরিচালনা পরিষদ কোম্পানির সর্বময় ক্ষমতার অধিকারী? একজন পরিচালকের কর্তব্য এবং ব্যক্তিগত স্বার্থ কখনও পরস্পরের পরিপন্থী হবে না এ নীতিটি আলোচনা কর।

খ) ‘ক’ কোম্পানির চেয়ারম্যান ও সেক্রেটারি কোম্পানির একাউন্টস্ কারচুপি করে লাভ দেখায় যা কোম্পানির পরিচালক জনাব ‘গ’ অনুমোদন করেন। ফলশ্রুতিতে মুনাফা প্রদান করা হয় মূলধন হতে। এর পরিপ্রেক্ষিতে কোম্পানির ক্ষতি হয় এবং পরিচালকের বিরুদ্ধে আইনী ব্যবস্থা নেয়া হয়। পরিচালক কী এই ক্ষতির জন্য দায়ী হবেন? আলোচনা কর।

 (ক) কোম্পানির পরিচালনা পরিষদ কি সর্বময় ক্ষমতার অধিকারী?

এবং

একজন পরিচালকের কর্তব্য ও ব্যক্তিগত স্বার্থ কখনও পরস্পরের পরিপন্থী হবে না—এই নীতির আলোচনা

 

১। পরিচালনা পরিষদের ক্ষমতা: কতটুকু সর্বময়?

পরিচালনা পরিষদের অবস্থান

কোম্পানি আইনে পরিচালনা পরিষদ (Board of Directors) হলো কোম্পানির নীতিনির্ধারণ ও দৈনন্দিন ব্যবস্থাপনার প্রধান কর্তৃপক্ষ।ব্যবহারিক দিক থেকে পরিচালনা পরিষদ কোম্পানির সর্বোচ্চ নির্বাহী ক্ষমতা প্রয়োগ করে। কিন্তু আইনগতভাবে তারা সর্বময় বা সীমাহীন ক্ষমতার অধিকারী নয়।

 

কেন পরিচালনা পরিষদ সর্বময় নয়?

পরিচালনা পরিষদের ক্ষমতা সীমাবদ্ধ থাকে—

1.      কোম্পানি আইন দ্বারা

2.      কোম্পানির স্মারক (MOA) ও বিধিবিধান (AOA) দ্বারা

3.      সাধারণ সভায় শেয়ারহোল্ডারদের সিদ্ধান্ত দ্বারা

4.      আদালতের হস্তক্ষেপ দ্বারা

ফলে পরিচালনা পরিষদ কেবল সেই ক্ষমতাই ভোগ করতে পারে যা আইন ও কোম্পানির গঠনতন্ত্র তাকে প্রদান করেছে।

 

উপসংহার

অতএব বলা যায়, পরিচালনা পরিষদ বাস্তবে গুরুত্বপূর্ণ ক্ষমতা প্রয়োগ করলেও, আইনগত অর্থে তারা কোম্পানির সর্বময় ক্ষমতার অধিকারী নয়।

 

পরিচালকের কর্তব্য ও ব্যক্তিগত স্বার্থ কখনও পরস্পরের পরিপন্থী হবে না—এই নীতি

নীতির অর্থ

এই নীতির মূল বক্তব্য হলো—
একজন পরিচালক তার ব্যক্তিগত স্বার্থকে কখনও কোম্পানির স্বার্থের উপরে স্থান দিতে পারবেন না।
পরিচালক কোম্পানির প্রতি একজন ফিডিউশিয়ারি (Trustee) হিসেবে দায়বদ্ধ।

 

পরিচালকের প্রধান কর্তব্যসমূহ

1.      সৎ বিশ্বাসে কাজ করা
কোম্পানির সর্বোচ্চ স্বার্থে সিদ্ধান্ত গ্রহণ করা।

2.      ক্ষমতার যথাযথ ব্যবহার
প্রদত্ত ক্ষমতা ব্যক্তিগত লাভের জন্য ব্যবহার না করা।

3.      ব্যক্তিগত স্বার্থ প্রকাশ করা
কোনো চুক্তিতে ব্যক্তিগত স্বার্থ থাকলে তা বোর্ডের কাছে প্রকাশ করা।

4.      গোপন লাভ না করা
পরিচালকের পদ ব্যবহার করে গোপনে লাভ অর্জন করা নিষিদ্ধ।

5.      যত্ন ও দক্ষতা প্রদর্শন
যুক্তিসঙ্গত দক্ষতা ও যত্নের সাথে দায়িত্ব পালন করা।

 

নীতির আইনগত ভিত্তি

এই নীতি গঠিত হয়েছে ইংরেজ কমন ল ও কোম্পানি আইনের মাধ্যমে।
পরিচালক যদি এই নীতি লঙ্ঘন করেন—

·         তিনি কোম্পানির নিকট দায়ী হবেন

·         অবৈধ লাভ ফেরত দিতে বাধ্য হবেন

·         প্রয়োজনে পদচ্যুত হবেন

উদাহরণমূলক মামলা

Regal (Hastings) Ltd. v. Gulliver (1942)
আদালত রায় দেন—পরিচালকরা ব্যক্তিগতভাবে লাভ করলেও, যদি তা কোম্পানির পদমর্যাদা ব্যবহার করে হয়, তবে লাভ ফেরত দিতে হবে।

উপসংহার

পরিচালনা পরিষদ কোম্পানির কার্যক্রমে গুরুত্বপূর্ণ ভূমিকা পালন করলেও তারা সর্বময় ক্ষমতার অধিকারী নয়।এবং কোম্পানি আইনের একটি মৌলিক নীতি হলো—পরিচালকের কর্তব্য ও ব্যক্তিগত স্বার্থ কখনও পরস্পরের পরিপন্থী হতে পারবে না।
এই নীতির মাধ্যমেই কোম্পানির সুশাসন ও শেয়ারহোল্ডারদের স্বার্থ সুরক্ষিত থাকে।

খ) ‘ক’ কোম্পানির চেয়ারম্যান ও সেক্রেটারি কোম্পানির একাউন্টস্ কারচুপি করে লাভ দেখায় যা কোম্পানির পরিচালক জনাব ‘গ’ অনুমোদন করেন। ফলশ্রুতিতে মুনাফা প্রদান করা হয় মূলধন হতে। এর পরিপ্রেক্ষিতে কোম্পানির ক্ষতি হয় এবং পরিচালকের বিরুদ্ধে আইনী ব্যবস্থা নেয়া হয়। পরিচালক কী এই ক্ষতির জন্য দায়ী হবেন? আলোচনা কর।

 

প্রশ্নের সারমর্ম

‘ক’ কোম্পানির—

·         চেয়ারম্যান ও সেক্রেটারি একাউন্টস কারচুপি করে কৃত্রিম মুনাফা দেখায়

·         পরিচালক জনাব ‘গ’ সেই হিসাব অনুমোদন করেন

·         এর ফলে মূলধন থেকে মুনাফা প্রদান করা হয়

·         কোম্পানির ক্ষতি হয়

·         পরিচালক ‘গ’-এর বিরুদ্ধে আইনী ব্যবস্থা নেওয়া হয়

প্রশ্ন: এই ক্ষতির জন্য পরিচালক ‘গ’ কি দায়ী হবেন?

 

প্রযোজ্য আইনগত নীতি

১। মূলধন সংরক্ষণ নীতি (Doctrine of Capital Maintenance)

কোম্পানি আইনের একটি মৌলিক নীতি হলো—কোম্পানির মূলধন থেকে লভ্যাংশ প্রদান করা যাবে না।মূলধন হলো পাওনাদারদের নিরাপত্তা।মূলধন ক্ষয় হলে পাওনাদার ও কোম্পানি উভয়ই ক্ষতিগ্রস্ত হয়।

 

২। পরিচালকের কর্তব্য ও যত্নের দায়িত্ব

একজন পরিচালকের দায়িত্ব হলো—

·         হিসাবপত্র সতর্কতার সঙ্গে পরীক্ষা করা

·         প্রকৃত মুনাফা ছাড়া লভ্যাংশ অনুমোদন না করা

·         অবহেলা বা অসতর্কতার মাধ্যমে কোম্পানির ক্ষতি না করা

পরিচালক অন্ধভাবে অন্যের ওপর নির্ভর করতে পারেন না, বিশেষত—

·         চেয়ারম্যান ও সেক্রেটারির হিসাবের ক্ষেত্রে

·         যখন লভ্যাংশ ঘোষণার প্রশ্ন আসে

 

প্রাসঙ্গিক নিষ্পত্তিকৃত মামলা

Re Kingston Cotton Mill Co. (1896)

মামলার মূল বক্তব্য

এই মামলায় বলা হয়—পরিচালকরা হিসাব যাচাইয়ে যুক্তিসঙ্গত যত্ন নেবেন তবে তারা হিসাবরক্ষকদের কাজ পুরোপুরি সন্দেহের চোখে দেখতে বাধ্য নন

কিন্তু  যদি স্পষ্ট অনিয়ম বা সন্দেহজনক পরিস্থিতি থাকে এবং পরিচালক তবুও অনুমোদন দেন, তবে তিনি দায়ী হবেন।

 

বর্তমান ঘটনার আইনি বিশ্লেষণ

এই ক্ষেত্রে—

·         একাউন্টস কারচুপি করা হয়েছে

·         কৃত্রিম মুনাফা দেখানো হয়েছে

·         পরিচালক ‘গ’ সেই হিসাব অনুমোদন করেছেন

·         মূলধন থেকে লভ্যাংশ প্রদান হয়েছে

এখানে দুটি বিষয় গুরুত্বপূর্ণ—

(ক) অনুমোদনের মাধ্যমে অংশগ্রহণ

পরিচালক ‘গ’ সরাসরি কারচুপি না করলেও—

·         তিনি অনুমোদনের মাধ্যমে অবৈধ কার্যকে বৈধতা দিয়েছেন

·         এটি অবহেলা (negligence) ও দায়িত্ব লঙ্ঘন

(খ) মূলধন ক্ষয়ের প্রত্যক্ষ ফল

মূলধন থেকে লভ্যাংশ প্রদান করা—স্পষ্টতই কোম্পানি আইনের লঙ্ঘন এর ফলে কোম্পানির ক্ষতি হয়েছে

 

সিদ্ধান্ত

 হ্যাঁ, পরিচালক জনাব ‘গ’ এই ক্ষতির জন্য আইনগতভাবে দায়ী হবেন।

কারণ—

1.      তিনি যথাযথ সতর্কতা অবলম্বন করেননি

2.      সন্দেহজনক হিসাব অনুমোদন করেছেন

3.      মূলধন সংরক্ষণ নীতি লঙ্ঘনে অংশ নিয়েছেন

4.      তার অনুমোদনের ফলেই কোম্পানির ক্ষতি হয়েছে

 

সম্ভাব্য দায় ও ফলাফল

ক্ষতিপূরণ প্রদান করতে হতে পারে। অবৈধভাবে প্রদত্ত লভ্যাংশ ফেরত দেওয়ার নির্দেশ।পরিচালকের বিরুদ্ধে misfeasance মামলা হতে পারে।ভবিষ্যতে পরিচালক হিসেবে অযোগ্য ঘোষণা হতে পারেন

 

উপসংহার

একজন পরিচালক কেবল নামমাত্র পদাধিকারী নন।
তিনি যদি অবহেলা করে বা যাচাই না করে হিসাব অনুমোদন করেন এবং তার ফলে মূলধন থেকে লভ্যাংশ প্রদান হয়, তবে তিনি সেই ক্ষতির জন্য আইনগতভাবে দায়ী হবেন।