কোম্পানির ‘ইনকরপোরেশন’ এর আচ্ছাদন উন্মোচন বলতে কী বুঝায়? আদালত কী অবস্থায় ‘ইনকরপোরেশন’ এর আচ্ছাদন উত্তোলন করতে পারে? সংখ্যাগরিষ্ঠ ও সংখ্যালঘিষ্ঠ এর অধিকার বলতে কী বুঝায়? কোম্পানি আইনে সংখ্যালঘিষ্ঠের অধিকার সংরক্ষণের কী বিধান আছে?

 

১০. কোম্পানির ‘ইনকরপোরেশন’ এর আচ্ছাদন উন্মোচন বলতে কী বুঝায়? আদালত কী অবস্থায় ‘ইনকরপোরেশন’ এর আচ্ছাদন উত্তোলন করতে পারে? সংখ্যাগরিষ্ঠ ও সংখ্যালঘিষ্ঠ এর অধিকার বলতে কী বুঝায়? কোম্পানি আইনে সংখ্যালঘিষ্ঠের অধিকার সংরক্ষণের কী বিধান আছে?

 

সংজ্ঞা ও মূল ধারণা

কোম্পানি আইন অনুযায়ী, একটি কোম্পানি স্বতন্ত্র আইনগত সত্তা (separate legal entity) হিসেবে প্রতিষ্ঠিত হয়। এর অর্থ: কোম্পানির নিজস্ব অধিকার, দায়, সম্পদ থাকে।কোম্পানির শেয়ারহোল্ডার বা পরিচালকরা সাধারণত কোম্পানির দেনা বা দায়ের জন্য ব্যক্তিগতভাবে দায়ী নয়। এই স্বতন্ত্র সত্তাকে বলা হয় কোম্পানির “corporate veil” বা আচ্ছাদন।

কিন্তু কিছু বিশেষ পরিস্থিতিতে আদালত এই আচ্ছাদন তুলে দিতে পারে। এটিই বলা হয় “লিফটিং বা আনপিয়ারসিং দ্য কর্পোরেট ভেইল” (Lifting/Piercing the Corporate Veil)।

অর্থাৎ:

যখন আদালত দেখে কোম্পানি শুধুমাত্র ব্যক্তিগত সুবিধা, প্রতারণা বা অন্যায় কাজে ব্যবহার হচ্ছে, তখন কোম্পানির আইনগত আলাদা সত্তাকে উপেক্ষা করে শেয়ারহোল্ডার বা পরিচালকদের ব্যক্তিগত দায় আরোপ করা হয়।

আদালত কী অবস্থায় ‘ইনকরপোরেশন’ এর আচ্ছাদন উত্তোলন করতে পারে

 

আদালত কখন ‘ইনকরপোরেশন’ এর আচ্ছাদন উত্তোলন (Lifting/Piercing the Corporate Veil) করতে পারে?

কোম্পানি আইন অনুসারে, আদালত সাধারণত কোম্পানির স্বতন্ত্র আইনি সত্তাকে সম্মান করে। তবে কিছু বিশেষ পরিস্থিতিতে আদালত কোম্পানির আচ্ছাদন উত্তোলন করে। যখন কোম্পানিকে প্রতারণা, অন্যায় সুবিধা গ্রহণ, বা আইন এড়ানোর জন্য ব্যবহার করা হয়, তখন আদালত শেয়ারহোল্ডার বা পরিচালকদের ব্যক্তিগত দায় আরোপ করতে পারে।

 

১. প্রতারণা বা অন্যায় ব্যবহার (Fraud or Improper Conduct) :যদি কোম্পানির নাম ব্যবহার করে শেয়ারহোল্ডার বা পরিচালকরা অন্যের ক্ষতি করে।

·         উদাহরণ: কোম্পানি খুলে ঋণ নিতে এবং ব্যক্তি ঋণদাতাদের প্রতারণা করা।

 

২. আইন এড়ানো (Avoiding Legal Obligations): যদি কোম্পানিকে শুধু বেকার ঋণ বা অন্যান্য দায় এড়ানোর জন্য ব্যবহার করা হয়। আদালত দেখবে কোম্পানি স্বতন্ত্র সত্তা নয়, মালিকদের ব্যক্তিগত কাজের জন্য তৈরি।

 

৩. সংখ্যালঘিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডারের অধিকার লঙ্ঘন (Oppression of Minority):

যদি সংখ্যাগরিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডার সংখ্যালঘিষ্ঠদের স্বার্থের উপর অন্যায়ভাবে প্রভাব ফেলে।

·         উদাহরণ: সংখ্যালঘিষ্ঠদের ভোট বা অর্থনৈতিক স্বার্থ অগ্রাহ্য করা।

 

৪. অন্যায় বা অবৈধ উদ্দেশ্য (Illegal Purpose): কোম্পানিকে অবৈধ বা নিষিদ্ধ কাজের জন্য ব্যবহার করা হলে।

·         উদাহরণ: কর ফাঁকি, মাদক বা জালিয়াতি কর্মকাণ্ড।

 

৫. বাস্তবিক নিয়ন্ত্রণের আড়ালে লুকানো (Alter Ego Doctrine)

যদি দেখা যায়, কোম্পানি শুধু মালিক বা পরিচালকের ব্যক্তিগত নিয়ন্ত্রণের জন্য ব্যবহার হচ্ছে। আদালত তখন আচ্ছাদন তুলে মালিককে সরাসরি দায়ী করে।

 

 

পরিশেষে
আদালত সাধারণভাবে কোম্পানিকে আলাদা সত্তা হিসেবে মেনে নেয়, কিন্তু ন্যায় এবং আইনের রক্ষা করতে প্রয়োজন হলে আচ্ছাদন উন্মোচন করে। এটি কোনো স্বাভাবিক নিয়ম নয়; বিশেষ পরিস্থিতিতেই হয়।

 

সংখ্যাগরিষ্ঠ ও সংখ্যালঘিষ্ঠ এর অধিকার বলতে কী বুঝায়?

 

১. সংখ্যাগরিষ্ঠ (Majority) শেয়ারহোল্ডারের অধিকার

সংজ্ঞা:
সংখ্যাগরিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডার হলো সেই ব্যক্তি বা গোষ্ঠী যার কাছে কোম্পানির মোট শেয়ারের বেশি অংশ (majority shares) থাকে।

অধিকার:

1.      কোম্পানির সিদ্ধান্তে প্রাধান্য: বোর্ড মিটিং বা সাধারণ সভায় ভোটের সংখ্যার কারণে সিদ্ধান্তে প্রভাব বেশি।

2.      পরিচালক নিয়োগ ও অপসারণ: বোর্ডের সদস্য নিয়োগ বা অপসারণে সংখ্যাগরিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডারের প্রাধান্য থাকে।

3.      বড় নীতি বা কৌশলগত সিদ্ধান্ত গ্রহণ: কোম্পানির মুনাফা বণ্টন, লিকুইডেশন, মার্জার ইত্যাদিতে গুরুত্বপূর্ণ ভূমিকা।

সহজভাবে বললে, সংখ্যাগরিষ্ঠরা কোম্পানির “নিয়ন্ত্রণের চাবিকাঠি” ধরে রাখে।

 

২. সংখ্যালঘিষ্ঠ (Minority) শেয়ারহোল্ডারের অধিকার

সংজ্ঞা:
সংখ্যালঘিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডার হলো সেই ব্যক্তি বা গোষ্ঠী যার কাছে কোম্পানির মোট শেয়ারের কম অংশ থাকে।

অধিকার:
সংখ্যালঘিষ্ঠরা সংখ্যাগরিষ্ঠদের তুলনায় কম প্রভাবশালী হলেও তাদের কিছু সুরক্ষিত অধিকার আছে।

1.      অপপ্রয়োগ (Protection against Oppression):যদি সংখ্যাগরিষ্ঠরা সংখ্যালঘিষ্ঠদের স্বার্থ ক্ষুণ্ণ করে বা অন্যায়ভাবে কোম্পানি পরিচালনা করে, সংখ্যালঘিষ্ঠরা আদালতে অভিযোগ করতে পারে।

2.      তথ্য পাওয়ার অধিকার:কোম্পানির হিসাব-নিকাশ, রিপোর্ট, মিটিং নোটিস এবং অন্যান্য গুরুত্বপূর্ণ তথ্য পাওয়ার অধিকার।

3.      ভোট এবং অংশগ্রহণের অধিকার: সংখ্যালঘিষ্ঠরা বোর্ড বা সাধারণ সভায় অংশগ্রহণ করতে পারে এবং তাদের ভোট গণ্য হয়।

4.      কোম্পানির কার্যক্রমে হস্তক্ষেপের অধিকার:কিছু ক্ষেত্রে সংখ্যালঘিষ্ঠরা আদালতের সাহায্যে কোম্পানির সিদ্ধান্ত স্থগিত বা পরিবর্তনের জন্য আবেদন করতে পারে।

পরিশেষে সংখ্যালঘিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডারদের অধিকার হলো অন্যায় বা শোষণ থেকে রক্ষা পাওয়া এবং কোম্পানির গুরুত্বপূর্ণ তথ্য ও সিদ্ধান্তে অংশগ্রহণের সুযোগ থাকা।

কোম্পানি আইনে সংখ্যালঘিষ্ঠের অধিকার সংরক্ষণের কী বিধান আছে?

 

১. সংখ্যালঘিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডারের অধিকার সংরক্ষণের মূল নীতি

কোম্পানি আইন (বিশেষ করে ভারতের Companies Act, 2013 বা সমতুল্য আইন) সংখ্যালঘিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডারদের স্বার্থ রক্ষা করতে বিভিন্ন বিধান দিয়েছে। এর মূল উদ্দেশ্য হলো: সংখ্যালঘিষ্ঠদের অপপ্রয়োগ (oppression) এবং দুর্নীতি/অন্যায় (mismanagement) থেকে রক্ষা করা।সংখ্যালঘিষ্ঠদের তথ্য পাওয়া এবং সিদ্ধান্তে অংশগ্রহণ নিশ্চিত করা।সংখ্যাগরিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডারের কর্তৃত্বের অপব্যবহার রোধ করা।

 

২. সংখ্যালঘিষ্ঠ অধিকার সংরক্ষণের প্রধান বিধান

(ক) অপপ্রয়োগ ও অন্যায় ব্যবস্থাপনা থেকে সুরক্ষা

সংখ্যালঘিষ্ঠরা আদালতে আবেদন করতে পারে যদি কোম্পানির কার্যক্রম শোষণমূলক বা অন্যায় হয়।

উদাহরণ: সংখ্যাগরিষ্ঠরা তাদের সুবিধার জন্য কোম্পানির সিদ্ধান্ত নিলে, বা সংখ্যালঘিষ্ঠদের ক্ষতি করলে। আইন: ভারতের Companies Act, 2013 ধারা 241–242 (Minority Protection against Oppression and Mismanagement)।

(খ) কোম্পানির হিসাব-নিকাশ ও তথ্য পাওয়ার অধিকার: সংখ্যালঘিষ্ঠরা কোম্পানির বুক, হিসাবপত্র, বার্ষিক রিপোর্ট, মিটিং নোটিস ইত্যাদিতে অ্যাক্সেস পেতে পারে।

·         উদ্দেশ্য: সিদ্ধান্ত গ্রহণে যথাযথ অংশগ্রহণ নিশ্চিত করা।

(গ) ভোট ও অংশগ্রহণের অধিকার

সংখ্যালঘিষ্ঠদের ভোট গণ্য হয় এবং তারা বোর্ড বা সাধারণ সভায় অংশ নিতে পারে।বিশেষ সিদ্ধান্ত যেমন: মার্জার, লিকুইডেশন বা মূলনীতি পরিবর্তনের ক্ষেত্রে সংখ্যালঘিষ্ঠের মতামত বিবেচনা করা হয়।

(ঘ) আদালতে আবেদন ও স্থগিতাদেশের অধিকার

সংখ্যালঘিষ্ঠরা অপরাধ বা অন্যায়ের বিরুদ্ধে আদালতে আবেদন করতে পারে।আদালত প্রয়োজনে কোম্পানির সিদ্ধান্ত স্থগিত করতে বা সংশোধন করতে পারে।

(ঙ) লিকুইডেশন ও রিডেম্পশন সুবিধা

সংখ্যালঘিষ্ঠরা কোম্পানির লিকুইডেশন বা শেয়ার রিডেম্পশন ক্ষেত্রে ন্যায্য মূল্য (fair value) পাওয়ার অধিকার রাখে।

 

৩. উদাহরণস্বরূপ পরিস্থিতি

1.      সংখ্যাগরিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডাররা কোম্পানির মুনাফা শুধুমাত্র নিজেরা ভাগ করে নিচ্ছে, সংখ্যালঘিষ্ঠরা উপেক্ষিত। → সংখ্যালঘিষ্ঠরা আদালতে অভিযোগ করতে পারে।

2.      সংখ্যালঘিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডারকে মিটিং বা হিসাব-নিকাশ থেকে বাইরে রাখা হয়েছে। → আদালত তাদের তথ্য পাওয়ার অধিকার নিশ্চিত করতে পারে।