(ক) অভ্যন্তরীণ ব্যবস্থাপনা নীতি বলতে কী বোঝ? নীতিটির ব্যতিক্রমসমূহ উল্লেখ কর।(খ) কোম্পানি আইনে যৌথ ব্যক্তিত্ব এবং সীমাবদ্ধ দায়-দায়িত্ব একটি নিষ্পত্তিকৃত মামলার আলোকে ব্যাখ্যা কর।

 

২। (ক) অভ্যন্তরীণ ব্যবস্থাপনা নীতি বলতে কী বোঝ? নীতিটির ব্যতিক্রমসমূহ উল্লেখ কর।

অভ্যন্তরীণ ব্যবস্থাপনা নীতি (Doctrine of Indoor Management)

অভ্যন্তরীণ ব্যবস্থাপনা নীতি বলতে বোঝায়—
কোম্পানির সঙ্গে লেনদেনকারী বহিরাগত ব্যক্তি ধরে নিতে পারেন যে কোম্পানির অভ্যন্তরীণ কার্যক্রম ও আনুষ্ঠানিকতা আইন ও সংবিধি অনুযায়ী সঠিকভাবে সম্পন্ন হয়েছে।
তাদের কোম্পানির ভেতরের ব্যবস্থাপনা যাচাই করার বাধ্যবাধকতা নেই।

এই নীতিটি Royal British Bank v. Turquand (1856) মামলায় প্রতিষ্ঠিত হয়।
এ কারণে একে Turquand Rule-ও বলা হয়।

নীতির গুরুত্ব

·         বহিরাগত ব্যক্তির স্বার্থ রক্ষা করে

·         বাণিজ্যিক লেনদেন সহজ করে

·         কোম্পানির অভ্যন্তরীণ অনিয়মের দায় বহিরাগতদের উপর চাপায় না

 

অভ্যন্তরীণ ব্যবস্থাপনা নীতির ব্যতিক্রমসমূহ

এই নীতি সর্বক্ষেত্রে প্রযোজ্য নয়। প্রধান ব্যতিক্রমগুলো হলো—

১। জালিয়াতি সম্পর্কে জ্ঞান (Knowledge of Irregularity)

যদি বহিরাগত ব্যক্তি জানেন যে অভ্যন্তরীণ ব্যবস্থাপনায় অনিয়ম হয়েছে, তাহলে তিনি এই নীতির সুবিধা পাবেন না।

২। জালিয়াতির মাধ্যমে লেনদেন (Forgery)

যদি কোনো দলিল জালিয়াতির মাধ্যমে তৈরি হয়, তাহলে অভ্যন্তরীণ ব্যবস্থাপনা নীতি প্রযোজ্য হবে না।
জাল দলিল কখনো বৈধ হতে পারে না।

৩। সন্দেহজনক পরিস্থিতি (Suspicion of Irregularity)

যদি পরিস্থিতি এমন হয় যে একজন সাধারণ মানুষ সন্দেহ করতে পারে, তবে অনুসন্ধান না করলে এই নীতির সুবিধা পাওয়া যাবে না।

৪। বাহ্যিক কর্তৃত্বের অভাব (No Apparent Authority)

যদি কোনো কর্মকর্তা তার ক্ষমতার সীমা অতিক্রম করে কাজ করেন এবং বহিরাগত ব্যক্তি তা জানেন বা জানা উচিত ছিল, তবে নীতি প্রযোজ্য হবে না।

 

(খ) কোম্পানি আইনে যৌথ ব্যক্তিত্ব এবং সীমাবদ্ধ দায়-দায়িত্ব একটি নিষ্পত্তিকৃত মামলার আলোকে ব্যাখ্যা কর।

 

কোম্পানি আইনে যৌথ ব্যক্তিত্ব এবং সীমাবদ্ধ দায়-দায়িত্ব

 

১। যৌথ ব্যক্তিত্ব (Separate Legal Entity)

কোম্পানি আইনে যৌথ ব্যক্তিত্ব বলতে বোঝায়—কোম্পানি তার সদস্য, শেয়ারহোল্ডার ও পরিচালকদের থেকে সম্পূর্ণ পৃথক একটি আইনগত সত্তা। কোম্পানির নিজস্ব নাম, সিল, সম্পত্তি, অধিকার ও দায়িত্ব রয়েছে।

 

ফলাফল

·         কোম্পানি নিজ নামে মামলা করতে ও হতে পারে

·         কোম্পানির সম্পত্তি কোম্পানির, শেয়ারহোল্ডারদের ব্যক্তিগত সম্পত্তি নয়

·         শেয়ারহোল্ডারদের মৃত্যু, দেউলিয়াত্ব বা পরিবর্তনে কোম্পানির অস্তিত্ব নষ্ট হয় না

 

২। সীমাবদ্ধ দায়-দায়িত্ব (Limited Liability)

সীমাবদ্ধ দায় বলতে বোঝায়—কোম্পানির দেনা বা দায়ের জন্য শেয়ারহোল্ডারদের দায় তাদের শেয়ারের মূল্য বা অবশিষ্ট পরিশোধযোগ্য অংশ পর্যন্ত সীমাবদ্ধ থাকে।তাদের ব্যক্তিগত সম্পত্তি কোম্পানির দেনার জন্য দায়ী নয়।

গুরুত্ব

বিনিয়োগে উৎসাহ সৃষ্টি করে। ঝুঁকি সীমিত থাকে।বৃহৎ মূলধন সংগ্রহ সহজ হয়।

 

৩। নিষ্পত্তিকৃত মামলা: Salomon v. Salomon & Co. Ltd. (1897)

মামলার সংক্ষিপ্ত ঘটনা

স্যার অ্যারন সলোমন তার একক ব্যবসাকে একটি কোম্পানিতে রূপান্তর করেন।
কোম্পানির শেয়ারহোল্ডার হন তিনি নিজে, তার স্ত্রী ও সন্তানরা।
পরবর্তীতে কোম্পানি আর্থিক ক্ষতির কারণে দেউলিয়া হয়ে পড়ে।

পাওনাদাররা দাবি করে—কোম্পানি ও সলোমন একই ব্যক্তি তাই সলোমন ব্যক্তিগতভাবে কোম্পানির দেনার জন্য দায়ী

 

 

 

আদালতের রায়

হাউস অব লর্ডস রায় দেন—

1.      কোম্পানি আইন অনুযায়ী নিবন্ধিত হলে তা একটি স্বতন্ত্র আইনগত সত্তা

2.      কোম্পানির দেনার জন্য শেয়ারহোল্ডার ব্যক্তিগতভাবে দায়ী নন

3.      শেয়ারহোল্ডারদের দায় সীমাবদ্ধ

4.      কোম্পানি ও তার সদস্যদের মধ্যে পৃথক অস্তিত্ব রয়েছে

 

৪। মামলার গুরুত্ব ও প্রভাব

এই মামলার মাধ্যমে সুস্পষ্টভাবে প্রতিষ্ঠিত হয়—কোম্পানি একটি পৃথক আইনগত ব্যক্তি। শেয়ারহোল্ডারদের দায় সীমিত।কোম্পানির সম্পত্তি ও দেনা কোম্পানির নিজস্ব।আধুনিক কোম্পানি আইনের ভিত্তি স্থাপিত হয়।

 

উপসংহার

Salomon মামলার মাধ্যমে কোম্পানি আইনে যৌথ ব্যক্তিত্ব ও সীমাবদ্ধ দায়-দায়িত্বের নীতি সুদৃঢ়ভাবে প্রতিষ্ঠিত হয়েছে। এই নীতির ফলে কোম্পানি একটি স্বাধীন আইনগত সত্তা হিসেবে কার্যক্রম পরিচালনা করতে পারে এবং শেয়ারহোল্ডাররা সীমিত ঝুঁকিতে বিনিয়োগে উৎসাহিত হয়।