কোম্পানি আইন ও বাংলাদেশের বাণিজ্যিক আইন এর কোম্পানি অংশের টিকা সমূহ । এল এল বি ফাইনাল পরীক্ষা-২০২৩। পার্ট-১

 

কোম্পানি আইন ও বাংলাদেশের বাণিজ্যিক আইন এর 

কোম্পানি অংশের টিকা সমূহ । এল এল বি ফাইনাল 

পরীক্ষা-২০২৩। পার্ট-১

১. প্রমোটর (Promoter) কী?

Companies Act, 2013 অনুযায়ী, প্রমোটর হলেন সেই ব্যক্তি বা ব্যক্তিবর্গ যারা—কোম্পানি গঠনের উদ্যোগ নেন, কোম্পানি প্রতিষ্ঠার প্রক্রিয়া পরিচালনা করেন, কোম্পানির নাম নিবন্ধনের জন্য প্রয়োজনীয় কাগজপত্র প্রস্তুত ও দাখিল করেন, প্রতিষ্ঠাকালীন মূল সিদ্ধান্ত গ্রহণে ভূমিকা রাখেন

আইনের ধারা ২(৬৯) অনুযায়ী, প্রমোটর বলতে বোঝায় এমন ব্যক্তি—যিনি প্রসপেক্টাসে প্রমোটর হিসেবে উল্লেখিত, যিনি কোম্পানির ওপর নিয়ন্ত্রণ রাখেন (সরাসরি বা পরোক্ষভাবে), যাঁর পরামর্শ/নির্দেশে বোর্ড অব ডিরেক্টরস কাজ করে

প্রমোটরের দায়িত্ব

১. ফিডিউশিয়ারি দায়িত্ব
২. সম্পূর্ণ তথ্য প্রকাশ
৩. গোপন মুনাফা না করা
৪. প্রাথমিক চুক্তি
প্রমোটরের অধিকার (Rights of Promoter)

১.কোম্পানির কাছ থেকে যথাযথ পারিশ্রমিক পাওয়ার অধিকার

২.প্রতিষ্ঠাকালীন ব্যয় ফেরত পাওয়ার অধিকার

৩.প্রমোটর হিসেবে নাম উল্লেখ করার অধিকার

 

২.  ফস বনাম হরবটল মামলা

 Foss v Harbottle (১৮৪৩)

আদালত: High Court of Chancery
বছর: ১৮৪৩
বিচারপতি: Sir James Wigram

ঘটনার সারাংশ

দুইজন শেয়ারহোল্ডার (Foss ও Turton) অভিযোগ করেন যে কোম্পানির পরিচালকরা কোম্পানির সম্পত্তি অপব্যবহার করেছেন ও প্রতারণা করেছেন। তারা ব্যক্তিগতভাবে আদালতে মামলা দায়ের করেন।

 

 রায় (Decision)

আদালত বলেন—

1.       সঠিক বাদী নীতি: কোম্পানির বিরুদ্ধে অন্যায় হলে মামলা করবে কোম্পানিই নিজে, কোনো ব্যক্তিগত শেয়ারহোল্ডার নয়।

2.       সংখ্যাগরিষ্ঠের সিদ্ধান্তের নীতি: কোম্পানির অভ্যন্তরীণ বিষয়ে আদালত হস্তক্ষেপ করবে না, যদি সংখ্যাগরিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডাররা তা অনুমোদন করে।

মূল নীতিসমূহ

কোম্পানি একটি পৃথক আইনগত সত্তা (Separate Legal Entity)। ব্যক্তিগত শেয়ারহোল্ডার সরাসরি মামলা করতে পারে না, যদি ক্ষতি কোম্পানির হয়ে থাকে। সংখ্যাগরিষ্ঠের সিদ্ধান্তই কোম্পানির সিদ্ধান্ত।

ব্যতিক্রম (Exceptions)

নিম্নোক্ত ক্ষেত্রে শেয়ারহোল্ডার ব্যক্তিগতভাবে মামলা করতে পারেন—

1.      Ultra Vires কাজ (আইনের বাইরে কাজ)

2.      প্রতারণা বা জালিয়াতি (Fraud on Minority)

3.      ব্যক্তিগত অধিকার লঙ্ঘন

4.      বিশেষ সংখ্যাগরিষ্ঠতা প্রয়োজন অথচ তা মানা হয়নি

 গুরুত্ব

এই মামলাটি কোম্পানি আইনে অত্যন্ত গুরুত্বপূর্ণ, কারণ এটি প্রতিষ্ঠা করে—

·         কোম্পানি ও শেয়ারহোল্ডারের পৃথক সত্তা ধারণা

·         Majority Rule নীতি

·         Derivative Suit ধারণার ভিত্তি

৩.ব্যবস্থাপনা প্রতিনিধি

Companies Act, 2013 অনুযায়ী, ব্যবস্থাপনা প্রতিনিধি (Managing Director) হলেন সেই পরিচালক যিনি কোম্পানির বোর্ড অব ডিরেক্টরসের তত্ত্বাবধানে কোম্পানির দৈনন্দিন কার্য পরিচালনার উল্লেখযোগ্য ক্ষমতা প্রাপ্ত।বাংলাদেশের ক্ষেত্রে, Companies Act, 1994 অনুযায়ীও একইভাবে তিনি বোর্ড কর্তৃক নিয়োজিত নির্বাহী প্রধান।

 

নিয়োগ:বোর্ড অব ডিরেক্টরস কর্তৃক নিয়োগপ্রাপ্ত ।চুক্তি বা রেজুলেশনের মাধ্যমে ক্ষমতা প্রদান।নির্দিষ্ট মেয়াদের জন্য নিয়োগ।

 ক্ষমতা ও দায়িত্ব

1.      দৈনন্দিন প্রশাসনিক কার্য পরিচালনা

2.      কর্মচারী নিয়োগ ও তদারকি

3.      কোম্পানির নীতি বাস্তবায়ন

4.      বোর্ডের সিদ্ধান্ত কার্যকর করা

 সীমাবদ্ধতা :বোর্ডের নিয়ন্ত্রণাধীন,আইন ও আর্টিকেল অব অ্যাসোসিয়েশন অনুযায়ী কাজ করতে হবে।স্বার্থের সংঘাত এড়াতে হবে।

গুরুত্ব: কোম্পানির প্রধান নির্বাহী কর্মকর্তা হিসেবে কাজ করেন।ব্যবস্থাপনা ও পরিচালনার মধ্যে সংযোগ স্থাপন করেন।কোম্পানির সফল পরিচালনায় মুখ্য ভূমিকা পালন করেন।

 

৪.শেয়ার সমর্পণ (Surrender of Shares)

 

সংজ্ঞা: শেয়ার সমর্পণ বলতে বোঝায়, কোনো শেয়ারহোল্ডার স্বেচ্ছায় তার শেয়ার কোম্পানির কাছে ফিরিয়ে দেয় এবং কোম্পানি তা গ্রহণ করে।

আইনগত ভিত্তি

Companies Act, 2013 এবং Companies Act, 1994–এ সরাসরি “Surrender of Shares” সম্পর্কে বিস্তারিত উল্লেখ নেই, তবে কোম্পানির Articles of Association (AOA)-এ বিধান থাকলে তা বৈধ হতে পারে।

কখন শেয়ার সমর্পণ করা হয়?

1.      কল মানি (Call Money) পরিশোধে অক্ষম হলে

2.      ফরফিচার (Forfeiture) এড়াতে

3.      কোম্পানির পুনর্গঠন বা সমন্বয়ের সময়

 

শর্তাবলি: কোম্পানির আর্টিকেলে অনুমোদন থাকতে হবে।ফরফিচারের সমতুল্য পরিস্থিতিতে হতে হবে।প্রতারণা বা মূলধন হ্রাসের উদ্দেশ্যে করা যাবে না।

গুরুত্ব: এটি ফরফিচারের বিকল্প পদ্ধতি।শেয়ারহোল্ডার ও কোম্পানির মধ্যে সমঝোতার ভিত্তিতে সম্পন্ন হয়।কোম্পানির মূলধন কাঠামোর ওপর প্রভাব ফেলে।

 

 

৫.বার্ষিক সাধারণ সভা (AGM)

সংজ্ঞা : বার্ষিক সাধারণ সভা (Annual General Meeting) হলো কোম্পানির শেয়ারহোল্ডারদের বাধ্যতামূলক বার্ষিক সভা, যেখানে কোম্পানির আর্থিক অবস্থা, পরিচালনা কার্যক্রম ও অন্যান্য গুরুত্বপূর্ণ বিষয় আলোচনা ও অনুমোদন করা হয়।

আইন Companies Act, 2013 – ধারা ৯৬।Companies Act, 1994 – ধারা ৮১।

উক্ত আইন অনুযায়ী প্রতি বছর বার্ষিক সাধারণ সভা করা বাধ্যতামূলক।

 

সময়সীমা: প্রতি অর্থবছরে অন্তত একবার অনুষ্ঠিত হবে। দুই বার্ষিক সাধারণ সভার এর মধ্যে ব্যবধান সাধারণত ১৫ মাসের বেশি হবে না। অর্থবছর শেষ হওয়ার নির্ধারিত সময়ের মধ্যে সভা আহ্বান করতে হবে।

৪ কার্যাবলি

1.      বার্ষিক আর্থিক বিবরণী উপস্থাপন ও অনুমোদন

2.      লভ্যাংশ ঘোষণা

3.      পরিচালক নিয়োগ বা পুনঃনিয়োগ

4.      নিরীক্ষক (Auditor) নিয়োগ

5.      অন্যান্য সাধারণ ব্যবসা আলোচনা

গুরুত্ব: শেয়ারহোল্ডারদের অধিকার সংরক্ষণ করে।পরিচালনা পর্ষদের জবাবদিহিতা নিশ্চিত করে।কোম্পানির স্বচ্ছতা ও সুশাসন বজায় রাখে।

 

৬.ক্ষমতা বহির্ভূত ঋণ গ্রহণ

 সংজ্ঞা

ক্ষমতা বহির্ভূত ঋণ গ্রহণ বলতে বোঝায়, যখন কোনো কোম্পানি তার মেমোরেন্ডাম অব অ্যাসোসিয়েশন বা আইন দ্বারা নির্ধারিত ক্ষমতার বাইরে গিয়ে ঋণ গ্রহণ করে।

 

 আইন: Companies Act, 2013 – কোম্পানির ক্ষমতা মেমোরেন্ডাম দ্বারা নির্ধারিত। Companies Act, 1994 – কোম্পানি তার অবজেক্ট ক্লজের বাইরে কাজ করতে পারে না।  Ashbury Railway Carriage and Iron Co Ltd v Riche মামলায় Ultra Vires নীতি প্রতিষ্ঠিত হয়।

 

প্রকারভেদ

১. মেমোরেন্ডামের বাইরে ঋণ – সম্পূর্ণ অবৈধ ও বাতিল (Void)
২. ডিরেক্টরদের ক্ষমতার বাইরে ঋণ – কোম্পানি অনুমোদন করলে বৈধ হতে পারে

ফলাফল: চুক্তি বাতিলযোগ্য বা সম্পূর্ণ বাতিল ঋণদাতা কোম্পানির বিরুদ্ধে মামলা করতে পারে না (যদি সম্পূর্ণ Ultra Vires হয়)। তবে ট্রেসিং বা সাবরোগেশন নীতিতে কিছু ক্ষেত্রে টাকা উদ্ধার সম্ভব।

গুরুত্ব: কোম্পানির ক্ষমতার সীমা নির্ধারণ করে। শেয়ারহোল্ডার ও ঋণদাতাদের সুরক্ষা দেয়। পরিচালকদের দায়বদ্ধতা নিশ্চিত করে।

৭.অনুমোদিত মূলধন

সংজ্ঞা :অনুমোদিত মূলধন হলো কোম্পানি তার মেমোরেন্ডাম অব অ্যাসোসিয়েশন-এ যা সর্বোচ্চ শেয়ার মূলধন ইস্যু করতে পারবে তা নির্ধারিত সীমা। এটি কোম্পানির শেয়ারহোল্ডারদের অনুমোদিত সর্বোচ্চ মূলধন।

 

আইন: Companies Act, 2013 – ধারা 4, 43 অনুযায়ী অনুমোদিত মূলধন নির্ধারণ করা হয়।Companies Act, 1994 – ধারা 5 অনুযায়ী অনুমোদিত মূলধন উল্লেখ করা বাধ্যতামূলক

 

 বৈশিষ্ট্য

1.      সর্বাধিক সীমা নির্ধারণ করে, কোম্পানি তার চেয়ে বেশি শেয়ার ইস্যু করতে পারবে না

2.      কোম্পানি প্রয়োজনমতো নতুন শেয়ার ইস্যু করে মূলধন বৃদ্ধি করতে পারে

3.      এটি মেমোরেন্ডাম অব অ্যাসোসিয়েশন-এ উল্লেখিত থাকতে হবে

 

 গুরুত্ব : কোম্পানির শেয়ার ইস্যু সীমা নির্ধারণ করে।শেয়ারহোল্ডার ও ঋণদাতাদের জন্য নিরাপত্তা দেয়। কোম্পানির মূলধন কাঠামো পরিচালনায় সহায়ক।

 

 

৮.প্রসপেক্টাস (Prospectus)

 সংজ্ঞা

প্রসপেক্টাস হলো কোম্পানি কর্তৃক প্রকাশিত লিখিত নথি, যা নতুন শেয়ার বা বন্ড ইস্যু করার সময় বিনিয়োগকারীদের কোম্পানি, তার কার্যক্রম, আর্থিক অবস্থা ও শেয়ারের শর্ত সম্পর্কে তথ্য দেয়।

আইন :Companies Act, 2013 – ধারা 2(70), 26 অনুযায়ী প্রসপেক্টাস প্রকাশ বাধ্যতামূলক।Companies Act, 1994 – ধারা 26 অনুযায়ী শেয়ার ইস্যুতে প্রকাশ বাধ্যতামূলক।

 

 বৈশিষ্ট্য

1.      বিনিয়োগকারীর তথ্যের জন্য প্রকাশিত লিখিত নথি

2.      কোম্পানির আর্থিক অবস্থা, পরিচালনা, উদ্দেশ্য ও শেয়ারের শর্ত সম্পর্কে বিস্তারিত তথ্য দেয়

3.      নতুন শেয়ার ইস্যু বা বন্ড ইস্যুর সময় বাধ্যতামূলক

 গুরুত্ব: বিনিয়োগকারীর সঠিক সিদ্ধান্ত গ্রহণ নিশ্চিত করে।কোম্পানির স্বচ্ছতা বজায় রাখে।আইনগত দায়বদ্ধতা প্রতিষ্ঠা করে (False Prospectus ক্ষেত্রে দায়িত্ব রয়েছে)।

 

 

৯.শেয়ার দ্বারা সীমাবদ্ধ কোম্পানি

 সংজ্ঞা: শেয়ার দ্বারা সীমাবদ্ধ কোম্পানি হলো সেই কোম্পানি যেখানে শেয়ারহোল্ডারদের দায় শুধুমাত্র তাদের শেয়ারের অংশের জন্য সীমাবদ্ধ থাকে। অর্থাৎ, কোম্পানির ঋণ বা দায়শীলতার জন্য ব্যক্তিগত সম্পত্তি ব্যবহার করতে হয় না।

 

 আইন: Companies Act, 2013 – ধারা 2(62), 43 অনুযায়ী শেয়ার দ্বারা সীমাবদ্ধ কোম্পানি।Companies Act, 1994 – ধারা 5 অনুযায়ী শেয়ার দ্বারা সীমাবদ্ধ কোম্পানি স্বীকৃত।

 

 বৈশিষ্ট্য

1.      শেয়ারহোল্ডারের দায় সীমিত, শুধুমাত্র তার শেয়ারের মূলধন পর্যন্ত

2.      কোম্পানি পৃথক আইনগত সত্তা (Separate Legal Entity)

3.      শেয়ার ইস্যুর মাধ্যমে মূলধন সংগ্রহ করা যায়

4.      সাধারণত পাবলিক বা প্রাইভেট লিমিটেড হতে পারে

 গুরুত্ব: শেয়ারহোল্ডারদের আর্থিক নিরাপত্তা দেয়।বিনিয়োগ আকর্ষণ সহজ হয়।কোম্পানির দায় ও দায়িত্ব স্পষ্টভাবে নির্ধারণ করে।

 

 

১০.অবসায়ক

 সংজ্ঞা

অবসায়ক (Debenture) হলো কোম্পানি কর্তৃক ঋণ গ্রহণের জন্য ইস্যু করা দস্তাবেজ বা নিরাপত্তাপত্র, যা ধারকের অধিকার নিশ্চিত করে নির্দিষ্ট সময়ে সুদ এবং মূলধন ফেরতের।

 আইন:Companies Act, 2013 – ধারা 2(30), 71 অনুযায়ী কোম্পানি অবসায়ক ইস্যু করতে পারে।Companies Act, 1994 – ধারা 2(18), 91 অনুযায়ী বৈধ।

 

 বৈশিষ্ট্য

1.      কোম্পানির ঋণপ্রাপ্তির প্রতীক

2.      নির্দিষ্ট সুদ এবং মূলধন ফেরতের প্রতিশ্রুতি থাকে

3.      শেয়ারহোল্ডারের মালিকানা সম্পর্ক নেই

4.      সাধারণত স্থায়ী বা রূপান্তরযোগ্য হতে পারে

 গুরুত্ব: কোম্পানির তাত্ক্ষণিক মূলধন প্রয়োজন পূরণ করে।বিনিয়োগকারীর জন্য স্থায়ী আয়ের উৎস।কোম্পানির আর্থিক স্থিতিশীলতা বৃদ্ধি করে।